El próximo 1 de septiembre de 2010 entrará en vigor la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC), publicada en el Boletín Oficial del Estado el pasado 3 de julio. Esta Ley unifica, en un mismo texto, las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA), la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (LSRL), el Código de Comercio (CCom) y la Ley del Mercado de Valores (LMV). Las dos primeras leyes, la LSA y la LSRL, quedarán totalmente derogadas cuando entre en vigor esta nueva normativa, mientras que en el caso del CCom se derogan los artículos relativos a la sociedad comanditaria por acciones y, en la LMV, se derogan los relativos a las sociedades cotizadas.
Debe advertirse que esta reforma reviste un carácter más formal que de fondo, puesto que su principal finalidad no es tanto la introducción de nuevas reglas como la unificación de normas ya existentes. Además, como declara el legislador en la Exposición de Motivos, esta Ley “nace –y es importante destacarlo- con decidida voluntad de provisionalidad”, siendo un paso más en la elaboración de “un Código de las Sociedades Mercantiles o incluso un nuevo Código Mercantil al servicio de las exigencias de la imprescindible unidad de mercado”.
Desde el punto de vista formal, por tanto, debe destacarse la nueva LSC como un modo de racionalizar y sistematizar la actual regulación de las sociedades mercantiles. A modo de ejemplo: el régimen del usufructo de acciones en una sociedad anónima es exactamente el mismo que en una sociedad de responsabilidad limitada. Así se desprende del artículo 67 de la LSA y del 36 de la LSRL, que tienen idéntica redacción. La LSC regula esta cuestión en su artículo 127, estableciendo así una norma unitaria que evita la innecesaria repetición de preceptos y su dispersión en dos leyes diferentes.
Por otro lado, la LSRL efectúa continuas remisiones a la LSA en materias como, por ejemplo, la impugnación de acuerdos sociales, la responsabilidad de los administradores o las cuentas anuales. Se trata de remisiones lógicas: habiéndose aprobado la LSRL en 1995, no tenía sentido copiar literalmente preceptos de la LSA de 1989, resultando más simple remitirse a éstos. En el caso de la responsabilidad de los administradores, por ejemplo, la LSC contempla en sus artículos 225 a 232 cuáles son los deberes de los administradores. Se trata, mutatis mutandi, de los deberes recogidos en los artículos 127 a 127 quáter de la LSA, sumándoles la prohibición de competencia en los términos en que la recoge el artículo 65 de la LSRL, convertido ahora –con alguna mención específica para la sociedad anónima- en el 230 de la LSC.
Debe advertirse que esta reforma reviste un carácter más formal que de fondo, puesto que su principal finalidad no es tanto la introducción de nuevas reglas como la unificación de normas ya existentes. Además, como declara el legislador en la Exposición de Motivos, esta Ley “nace –y es importante destacarlo- con decidida voluntad de provisionalidad”, siendo un paso más en la elaboración de “un Código de las Sociedades Mercantiles o incluso un nuevo Código Mercantil al servicio de las exigencias de la imprescindible unidad de mercado”.
Desde el punto de vista formal, por tanto, debe destacarse la nueva LSC como un modo de racionalizar y sistematizar la actual regulación de las sociedades mercantiles. A modo de ejemplo: el régimen del usufructo de acciones en una sociedad anónima es exactamente el mismo que en una sociedad de responsabilidad limitada. Así se desprende del artículo 67 de la LSA y del 36 de la LSRL, que tienen idéntica redacción. La LSC regula esta cuestión en su artículo 127, estableciendo así una norma unitaria que evita la innecesaria repetición de preceptos y su dispersión en dos leyes diferentes.
Por otro lado, la LSRL efectúa continuas remisiones a la LSA en materias como, por ejemplo, la impugnación de acuerdos sociales, la responsabilidad de los administradores o las cuentas anuales. Se trata de remisiones lógicas: habiéndose aprobado la LSRL en 1995, no tenía sentido copiar literalmente preceptos de la LSA de 1989, resultando más simple remitirse a éstos. En el caso de la responsabilidad de los administradores, por ejemplo, la LSC contempla en sus artículos 225 a 232 cuáles son los deberes de los administradores. Se trata, mutatis mutandi, de los deberes recogidos en los artículos 127 a 127 quáter de la LSA, sumándoles la prohibición de competencia en los términos en que la recoge el artículo 65 de la LSRL, convertido ahora –con alguna mención específica para la sociedad anónima- en el 230 de la LSC.
La sistematización se advierte en la ordenación de las materias por temáticas (órganos de gobierno, transmisión de acciones y participaciones, etc.) y, dentro de cada una de éstas, la regulación unificada para todos los tipos sociales o, en su caso, la distinción del régimen para cada uno de ellos.
Las sociedades cotizadas y las comanditarias por acciones se regulan también en la LSC, que concentra de este modo normas dispersas por la LMV y el CCom, respectivamente. Sin embargo, más allá de esta unificación sistemática, no se aprecian grandes novedades, salvo algunas apuestas por el uso de las nuevas tecnologías en el caso de las cotizadas y, por supuesto, la supresión de la limitación de los derechos de voto en este tipo de sociedades. Se trata de una modificación introducida por la nueva Ley de Auditoría que, efímeramente, habrá supuesto una nueva redacción del artículo 105.2 de la LSA, que se verá trasladada –literalmente- al artículo 515 de la LSC.
La regulación de los tipos sociales más novedosos (Sociedad Limitada Nueva Empresa y Sociedad Anónima Europea) no presenta cambios significativos, limitándose a la transcripción a la nueva Ley de los preceptos contenidos ya en la LSRL y en la LSA. Así, los artículos 434 a 454 de la LSC regula la Sociedad Limitada Nueva Empresa en idénticos términos a los de la regulación contenida en los artículos 130 a 144 de la LSRL. Por su parte, los artículos 454 a 494 de la LSC regulan también la Sociedad Anónima Europea del mismo modo en que lo hacían los artículos 312 a 338 de la LSA.
El texto completo de la Ley de Sociedades de Capital está disponible en la web del Boletín Oficial del Estado: http://www.boe.es/boe/dias/2010/07/03/pdfs/BOE-A-2010-10544.pdf
No hay comentarios:
Publicar un comentario